在私募实务过程中，除了新设登记备案之外，私募管理人及私募基金的事项变更登记备案也是很常见的。因此，私募PRO认为有必要对私募管理人及私募基金的事项变更登记备案的详细规定进行梳理。

涉及私募管理人及私募基金事项变更登记备案的政策法规，主要是于2023年5月1日起实施的《私募投资基金登记备案办法》（简称《登记备案办法》）。

根据《登记备案办法》的规定，私募管理人及其备案的私募基金相关事项发生变更的，应及时按规定向中基协履行变更手续。如果没有及时履行变更手续的，将会收到相应的自律管理或纪律处分措施。

1、自变更之日起10个工作日内，私募管理人需向中基协履行变更登记手续的事项包括：

（1）名称、经验范围、资本金、注册地址、办公地址等基本信息；

（2）股东、合伙人、关联方；

（3）法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表；

（4）中国证监会、中基协规定的其他信息。

2、自变更之日起30个工作日内需向中基协履行变更登记手续，并提交专项法律意见书的事项包括：控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的。

中基协在私募管理人变更登记材料齐备之日起20个工作日内办结变更登记手续，并就变更后是否符合登记要求进行核查。

3、信息披露要求

私募管理人实际控制权发生变更的，应及时向投资者履行信息披露义务，并按基金合同约定履行相关内部决策程序。

私募管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更但未在中基协完成变更登记手续的，应当审慎开展新增业务；期间募集资金的，应当向投资者揭示变更情况，以及可能存在无法完成变更登记和基金备案手续的合规风险。

4、未履行变更登记手续的后果

私募管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，未按规定向中基协履行变更登记手续的，或不符合要求的，中基协采取暂停办理其私募基金备案的自律管理措施。

5、特别提示

（1）私募管理人实际控制权发生变更的，应当提交法律意见书，中基协按照私募管理人新设登记的要求进行全面审查。

（2）股权、财产份额按照规定进行行政划转或变更，或在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的，不视为实际控制权变更。

（3）私募管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币。

6、中止变更登记的规定

中基协中止私募管理人变更登记的情形包括：

（1）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人因涉嫌违法违规被公安、检察、监察机关立案调查，或者正在接受金融管理部门、自律组织的调查、检查，尚未结案;

（2）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人出现可能影响正常经营的重大诉讼、仲裁等法律风险，或者可能影响办理私募管理人登记的重大内部纠纷，尚未消除或者解决;

（3）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募管理人出现重大负面舆情，尚未消除; （4）中国证监会及其派出机构要求中基协中止办理;

（5）涉嫌提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务，相关情况尚在核实;

（6）法律、行政法规、中国证监会和中基协规定的其他情形。

7、终止变更登记的规定

中基协终止办理私募管理人登记信息变更，退回变更登记材料的情形包括：

（1）自中基协退回之日起超过6个月未对登记材料进行补正，或者未根据中基协的反馈意见作出解释说明或者补充、修改; 

（2）被中止办理超过12个月仍未恢复; 

（3）中国证监会及其派出机构要求中基协终止办理; 

（4）提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务;

（5）私募管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募管理人出现重大经营风险，但按照金融管理部门认可的风险处置方案变更的除外

（6）中国证监会、中基协规定的其他情形。

1、履行变更备案手续的规定

私募基金发生变更的，私募管理人应当自变更之日起10个工作日内，向中基协履行变更备案手续的事项包括：

（1）基金合同约定的存续期限、投资范围、投资策略、投资限制、收益分配原则、基金费用等重要事项；

（2）私募基金类型；

（3）私募基金管理人、私募基金托管人；

（4）负责份额登记、估值、信息技术服务等业务的基金服务机构；

（5）影响基金运行和投资者利益的其他重大事项。

2、终止变更备案的规定

私募基金备案信息发生变更，提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务情形的，或者变更后不符合规定要求的，中基协终止办理变更备案，退回变更材料并说明理由。

3、特别提示

私募基金的管理人拟发生变更的，应当按照相关规定和合同约定履行变更程序，或按合同约定的决策机制达成有效处理方案。

如果没法达成有效处理方案的，应当向中基协提交司法机关或冲裁机构作出的有法律效力的判决、裁定或裁决。

私募管理人未按要求履行信息变更和重大事项报告义务的，中基协可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务获得等自律管理或纪律处分措施。

对直接负责的主管人员和其他责任人员采取书面警示、警告、公开谴责等自律管理或纪律处分措施。